长江商报消息□本报记者 江楚雅

　　“重组后的中粮地产和大悦城地产有利于进一步提高中粮地产的核心竞争力。”中粮地产(000031.SZ)董事长周政在2018年中期业绩发布会表示，信心十足。

　　然而，经过一年多的等待，证监会一纸公告，让中粮地产这起酝酿已久的超百亿重组案被否。10月25日晚间，证监会正式发布公告，因中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定而未获通过。而此时，距离中粮地产“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标，仅剩下一年左右的时间。

　　对此，中粮地产回应称：“本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。请关注公司通过证监会指定媒体发布的公告。”

　　“中粮地产重组大悦城面临阻力，受到很多因素影响。”易居研究院研究总监严跃进对长江商报记者表示，“从中小股东的权益保护来看，若是收购价格并不公平，那么通过的可能性是不大的。此外，收购后是否可以让此类业务获得稳定的业绩成长，这是有不确定性的，而且中粮本身在收购后如何改造大悦城等资产项目，说服能力较弱，那么获批的概率就减少。类似收购也是受到了央企改革的压力，后续依然会考虑重组，但是在业务梳理和盈利等方面需要有新的考虑。”

　　重组大悦城一波三折

　　中粮地产重组大悦城之路可谓一波三折。

　　资料显示，早在2011年中粮集团内部便有了“地产业务合并，A+H方式整合上市”的初步设想，而这项重大资产重组，却直到2017年才得以正式开启。

　　2017年7月24日，中粮地产（集团）股份有限公司股票因筹划重大资产重组事项开始停牌。8月21日晚间，中粮地产发布内幕消息公告称，中粮地产正探索自中粮（香港）或中粮集团有限公司的相关收购方，收购大悦城地产控股权益或收购持有大悦城地产有关控股权益直接控股公司的股权的可能性。

　　历经了八个多月的漫长时间，直到今年3月，中粮地产与大悦城的重组方案才初步落地，然而没多久就收到了深交所的问询函。根据问询函，深交所提出包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。受此影响，中粮地产在复牌后遭遇跌停的打击。

　　调整之后，5月22日，中粮地产再次发布公告称，公司拟发行股份方式购买大悦城地产股份，并拟向投资者发行股份募集资金24.26亿元。

　　由于大悦城分红触及调整交易对价。7月24日，中粮地产再次发布公告，将原定发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，股份发行数量和发行价格也做了相应调整。

　　进入9月，中粮地产收到国家发展和改革委员会的同意批复，这对中粮地产来说是一个难得的好消息。然而刚刚过去一个多月，重组就被证监会否定，中粮地产的重组之路再次充满了不确定性。

　　负债率连年攀升快速扩张受阻

　　中粮地产和大悦城地产均是中粮集团旗下上市公司。两家公司分别独立在境内外两个证券交易所上市，公司在股权上不存在交叉关系。2010年3月18日，中粮地产成为国资委保留的以房地产为主业的16家中央企业之一。

　　据克尔瑞发布的2017年销售金额、销售面积榜单，保利、中海、华润稳居前10，而中粮地产两项数据均位于20名开外。

　　财报显示，中粮地产2015-2017年负债总额分别为442亿元、500亿元和640亿元，资产负债率分别为80%、81.6%和84.5%。其中2017年增长幅度最为巨大。截至2018年9月30日，中粮地产的一年内到期的非流动负债为34.98亿元，比上年度末减少55.04%，长期借款为199.52亿元，比上年度末增长64.10%。

　　与此同时，由于2017年的疯狂拿地动作，使得中粮地产2017年度经营活动产生的现金流量（净额为17.18亿元）同比减少70.95%，流动比率下降29.88个百分点，速动比率下降5.75个百分点。

　　而与之相对的是，大悦城既是中粮集团旗下的商业地产持有、运营平台，也是国内商业地产的头部企业。据中国房地产指数研究院公布的《2017年商业地产百强榜单》，大悦城排在华润置地、万达集团之后，位列国内商业地产第三名。

　　年报数据显示，在经营业绩方面，2017年大悦城地产营业收入总额116.58亿元，较上年增长66.8%；全年实现净利润约为25.75亿元，同比上年增长101.9%。同时，大悦城地产近年来资产负债率一直维持在50%左右，且流动比率和速动比率均有小幅上升。

　　“为争取行业话语权，为实现‘住宅+商业’双轮驱动的发展模式，中粮地产寄希望于重组整合。”严跃进认为，从后续中粮发展来看，重组会继续，本身央企这两年资产重组力度大，关键是利益取舍的问题，内部的资产关系错综复杂，而且重组本身也要考虑到盈利承诺等内容。所以确实有阻力，但大方向依然会推进。