作者：武汉大学经济与管理学院 李林

　　国有商业银行是我国金融体系的最重要力量，对我国金融稳定和金融安全发挥着基础性作用。特别是国有大型商业银行，是党和国家应对“黑天鹅”“灰犀牛”事件和系统性金融风险的中坚力量。从这个角度上说，国有商业银行特别是大型商业银行的经营风险，很大程度上决定了整个银行业的系统性风险。不断完善国有商业银行的公司治理，对提升金融机构内部控制和风险管理水平、降低银行经营风险，乃至防范银行业系统性金融风险，都具有十分重要的意义。

　　治理水平考验风险管理

　　良好的公司治理是商业银行内部控制、风险管理和经营管理的基础。公司治理体现了银行组织架构的高端部分，即权力机构(股东大会)、决策机构(董事会及其专业委员会)、监督机构(监事会)、执行机构(高级管理层)之间的责权利的分配和制衡，与内部控制体系和全面风险管理体系密切相关。商业银行的发展战略、风险偏好、经营管理体系等重大事项都经由董事会决策，公司治理方面的漏洞不仅能直接引发企业战略层面和经营层面的各类风险，而且容易导致风险向整个银行业转移。

　　还要看到，公司治理水平决定了银行各利益相关者的基本关系。公司多边治理理论要求，不仅要考虑现有股东的利益，而且应考虑员工、债权人(如存款人)、供应商、用户、所在社区及经营者等利益相关者的利益，各利益相关者利益的共同最大化是现代公司的经营目标。如果在公司治理层面对其他利益相关者考虑不周，就容易引起公司利益与社会利益的冲突，进而引发银行的合规风险和声誉风险，甚至形成突发性风险事件，成为系统性风险爆发的导火索。

　　当前，国有商业银行在公司治理上还存在一些问题，影响到国有商业银行的战略决策与经营管理，长此以往会积累成系统性风险，需要持续改善。

　　多措并举完善银行治理

　　第一，将银行内部控制与风险管理，由管理层面提升到治理层面。由于银行在经济活动中的重要性、产品和服务的特殊性、资本的高杠杆性、风险的集中性和传染性、资金的跨国性，造成了商业银行的风险特点与一般企业不同。为此，在治理机制上，也要体现风险管理的特殊性。应参照巴塞尔银行监管委员会《银行公司治理原则》(2015)，分别设立独立的风险管理、内控合规和内部审计业务单元，首席风险官、首席合规官和首席审计师可直接向董事会及其委员会汇报。内部控制和合规管理体系、风险管理体系和风险偏好、内部审计体系等基本制度框架、战略规划及目标，均纳入董事会决策范围。持续完善银行内部控制与风险管理“三道防线”，理顺总分支行及前中后台业务部门间的权责关系。

　　第二，完善“三会一层”架构，加强董事、监事和管理层履职评价。明确银行权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之间的责权利的分配，平衡各方利益。规范各治理主体权责，股东依法享有股东权利，监督董事会和监事会工作，对董事和监事履职情况进行评价和监督；增强董事会权威性和独立性，重大决策、选人用人、薪酬分配等事项，应按照公司治理程序经过董事会批准；规范董事会议事规则，明确会议召集、讨论、决策的流程，内容和程序都要依法合规；充分发挥董事会专业委员会的决策咨询和顾问作用；切实发挥监事会的监督作用，保持一定比例的专职监事和外部监事，增强监事会的独立性和权威性；明确对高级管理层的授权，对管理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。

　　第三，加强集团层面的公司治理。根据集团公司为纯粹股权投资机构或具体从事金融业务的区别，采取差异化的公司治理要求和管理模式；按照透明、简单、可理解的原则，简化集团内部的股权和组织架构；以全面风险管理原则为基础构建集团治理架构，在符合公司法和公司章程规定的前提下，统筹建设集团内部风险管理和内部控制架构；充分考虑分行与子行在法律地位上的差异，在统一战略目标和风险管理框架的情况下，实行差异化的内部管理模式；尊重境外法律体系和银行治理实践的差异，确保境外金融机构自身及集团公司对其管理模式符合所在地法律法规；建立集团内各分子公司及境内境外公司间的防火墙，境外机构的法律主体从以分行为主逐步过渡到以属地注册和经营的子行为主。

　　第四，充分考虑其他利益关联方的利益。切实保护金融消费者特别是存款人的权益，存款人利益高于股东利益。培养和爱护员工，使企业文化体现社会主义核心价值观，使银行成为诚信经营、合法合规、健康运作的典范，坚守住风险底线，把不发生大的风险事件和不亏损作为最大的社会责任。贯彻落实政府及行业监管部门的要求，使银行的发展战略和经营策略与国家利益及监管要求有机统一。

　　第五，将党的领导与建设内嵌于公司治理。国有商业银行不仅担负着维护国家金融安全稳定、确保不出现系统性金融风险的政治责任和社会责任，而且是党和国家最可信赖的依靠力量，是坚决贯彻执行党中央决策部署、贯彻新发展理念、全面深化改革的重要力量。要切实推进党的领导与公司法人治理机制相结合，将加强党的建设纳入公司章程并贯彻落实。